法人設立は、法律に規定された条件を揃えることによる許認可制の原則の上に一連のプロセスが成り立っています。今回はドイツで認められている会社の法人形態をご紹介した上で、最も多く利用されている有限会社（GmbH）の設立プロセスの概略をご提供いたします。
海外でビジネスを展開するために拠点を設立する際は、まずどの法人形態を利用するかを検討する必要があります。ドイツで一般的な法人形態には、最も多く設立されている有限会社（GmbH）のほか、株式会社（AG）や有限責任事業的会社（UG）があります。これらの法人は、それぞれ独立性、事業規模、税務・会計上の影響が異なるため、事業戦略に応じて適切な形態を選択することが重要です。
一方、ドイツに現地法人を設立せずに拠点を持つ方法として、日本に所在する本社法人のドイツ支店や駐在員事務所を設置する手段もあります。ただし、これらの形態では事業活動に制限があるため、拠点の目的や業務範囲を十分に考慮する必要があります。
ドイツで主に利用されている代表的な法人形態をご紹介します。
有限会社（Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH）
日本では2006年の会社法施行により、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。しかし、ドイツでは有限会社（Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH）が最も一般的な法人形態です。この法人形態は、株主の有限責任の特色を維持しながら、株式会社（Aktiengesellschaft、AG）を簡易化したものと考えることができます。ドイツの株式会社（AG）は上場を前提とした大規模な組織であるのに対し、有限会社（GmbH）は中小企業向けの制度として広く利用されています。GmbHはドイツ市場での信頼性が高く、本格的に取引を行いたい企業に適した法人形態です。設立時には最低資本金25,000ユーロが必要になります。
株式会社（Aktiengesellschaft, AG）
株式会社（Aktiengesellschaft、AG）は、上場を前提とした大規模な法人向けの法人形態です。資本市場を活用し、大規模な投資を伴う成長を目指す場合には有効です。しかし、設立コストや管理の負担が大きいため、中小企業には不向きと言えるでしょう。
有限責任事業会社（Unternehmergesellschaft, Mini-GmbH, UG）
この法人形態は、2008年の有限会社法改正により新たに設置されたもので、有限会社（GmbH）の簡易版とも言えます。各株主に必要な最低投資資本は1ユーロ以上であり、受け入れ可能な財務リスクが限られているスタートアップ企業に適しています。しかし、利益の最低25％を資本準備金として払い込む必要があるため、普通のGmbHになるまでは利益配当が制限されます。
その他の人的会社形態
他にも、独民法上で認められる組合（GbR）、合名会社（OHG）、合資会社（KG）などもドイツでは会社形態として存在します。これらは無限責任を有する社員から成り、基本出資金を必要とせず、簡易に設立できる会社として利用されていますが、日本での合名会社や合資会社とは異なり、法人格を有しません。
基本的な方式
有限会社を設立するには、ドイツの公証人による認証を受けた定款を作成し、商業登記簿に登録する必要があります。定款には、商号、所在地、事業目的、基本資本金、出資者（発起人）の出資比率を記載しなければなりません。出資者は、自然人または法人のいずれも可能であり、1人でも設立できます。基本資本金は、有限会社（GmbH）の場合は25,000ユーロが必要ですが、簡易有限会社（UG）の場合は、各出資者が1ユーロ以上を払い込めば設立が可能です。
商業登記
定款、任意の銀行口座への基本資本金の振込証明書など、必要な書類を持って商業登記簿（Handelsregister）に会社を登録します。これによって法人格が正式に認証され、有限会社の設立完了です。
出資者個人もしくは代表がドイツに来れない場合の「委任状」
出資者個人または出資法人の代表がドイツに来られない場合でも、日本国内で適切な公証手続きを踏み、必要な翻訳や追加書類を準備すれば、出資者や代表者がドイツに渡航しなくても上記の基本方式に従って会社を設立することが可能です。
その場合は、委任状（Vollmacht）を利用する方法を取ります。委任状は基本的にドイツ語で作成する必要があり、出資者または代表者が署名するための特定の手続きが求められます。署名は、在日ドイツ大使館領事部または各公館で行う方法のほか、日本の公証人の前で行うこともできます。ただし、日本の公証人の前で署名した場合は、それだけでは不十分であり、さらに法務局長の「証明」と外務省が発行する「アポスティーユ」を取得する必要があります。
また、出資者が法人である場合には、法人および代表者の適法な存在を証明するために、会社の履歴事項全部証明書を提出しなければなりません。この証明書は、単に日本語の原本を提出するのではなく、公認翻訳者によるドイツ語の翻訳を添付する必要があります。
委任状の内容には、会社設立のための契約締結や定款認証、商業登記申請などの権限が明確に記載されている必要があるため、その点にも注意が必要です。
有限会社の設立登記が無事に完了したら、複数の機関に届出や申請を行います。代表的な手続きとしては、
① 営業届
② 納税者番号交付申請
③ 社会保険関連の関係機関への登録
などがあります。
ドイツでの事業展開を成功させるには、適切な法人形態の選択から様々な条件を揃える必要がある設立手続きや、その後の諸関係当局との対応など、多岐にわたる検討と準備が必要です。
当法律事務所では、クライアントのスムーズなドイツ市場参入を実現するために設立計画立案、各種届出や法的手続き代行、設立後の資金調達などの成長戦略支援まで、ワンストップでサポートいたします。
